Comitati Endoconsiliari

Comitati Endoconsiliari

Sisal Lottery Italia S.p.A. (“Sisal” o la “Società”), nel contesto di un più ampio progetto di riorganizzazione del sistema di controllo e di Governance, ha approvato la costituzione al proprio interno dei seguenti Comitati Endoconsiliari: 
  1. Comitato Nomine e Remunerazioni;
  2. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
  3. Comitato Parti Correlate.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione della composizione e delle funzioni di ciascuno dei predetti Comitati.

Comitato Nomine e Remunerazioni
Il Comitato Nomine e Remunerazioni svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia, tra l’altro, di composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e delle sue controllate e in materia di remunerazione degli Amministratori della Società e delle controllate e dei Dirigenti con responsabilità strategica, con l’obiettivo di perseguire il successo sostenibile della Società.
 
Composizione
Il Comitato è composto dai seguenti amministratori non esecutivi – uno dei quali con funzioni di Presidente – in maggioranza indipendenti:
  • Paola Bonomo, in qualità di Presidente (Consigliere indipendente)
  • Lucia Morselli (Consigliere indipendente)
  • Giampiero Mazza (Consigliere non indipendente, in possesso dei requisiti di professionalità necessari ai fini della carica di componente del Comitato Nomine e Remunerazioni)
Compiti e funzioni
Al Comitato Nomine e Remunerazioni sono attribuiti i seguenti compiti:
  1. Formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione dello stesso e degli organi amministrativi delle controllate nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno di tali organi sia ritenuta opportuna;
  2. Proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di Amministratore della Società e delle sue controllate nel caso previsto dall’art. 2386, primo comma, del Codice Civile, qualora occorra sostituire un Amministratore indipendente;
  3. Indicare candidati alla carica di Amministratore indipendente della Società e delle sue controllate, da sottoporre all’Assemblea ordinaria tenendo conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli Azionisti aventi diritto di voto in detta Assemblea;
  4. Presentare al Consiglio proposte per la remunerazione degli Amministratori della Società e delle controllate e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati nelle prime linee degli Amministratori Delegati del Gruppo, disponendo che nessun Consigliere possa partecipare alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive a supporto, tra l’altro, delle valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione in materia di Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi. Al comitato è stato anche attribuito l’obiettivo di coadiuvare e supportare il Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità.
 
Composizione
Il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi – uno dei quali con funzioni di Presidente - in maggioranza indipendenti. In aggiunta, almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Comitato è composto dai seguenti Amministratori:
  • Matteo Giuliano Caroli, in qualità di Presidente
  • Lucia Morselli
  • Paola Bonomo

Compiti e funzioni
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo, alla identificazione e valutazione di specifici rischi aziendali ed alla efficienza dei presidi costituiti, all’approvazione del bilancio ed ai rapporti con il soggetto incaricato del controllo legale, con riferimento alle attività della Società e delle sue controllate.
 
In tale ambito, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:
  1. Assistere il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti relativi al Sistema di Controllo;
  2. Valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed al soggetto incaricato della revisione legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, relativamente al Gruppo di appartenenza, la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;
  3. Esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo;
  4. Esaminare il piano di lavoro preparato dalla Funzione Internal Audit e Gestione Rischi nonché le relazioni periodiche da essa predisposte, valutandone la completezza e l’adeguatezza;
  5. Valutare le proposte formulate da società di revisione per ottenere l’affidamento dell’incarico di revisione legale, nonché il piano di lavoro predisposto ed i risultati esposti nella relazione e nelle eventuali lettere di suggerimenti;
  6. Vigilare sull’efficacia del processo di revisione legale;
  7. Svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
  8. Riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno una volta per semestre, di cui una in occasione dell’approvazione del bilancio, sull’attività svolta, sull’adeguatezza del Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi;
  9. Supportare, con una adeguata istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha altresì il compito di contribuire alla definizione di adeguati programmi di Sostenibilità nell’ambito di una politica coerente con i valori perseguiti dalla Società, interloquendo con la Direzione competente per la gestione delle attività in oggetto, allo scopo di delineare i programmi di intervento e di garantirne l’ottimale esecuzione e la rendicontazione.
 
In tale ambito, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:
  1. Assistere il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti relativi alla definizione delle strategie, delle politiche e dei programmi di Sostenibilità, tracciandone le linee guida ed i contenuti di massima di concerto con la Direzione della funzione competente in relazione ai temi trattati. Il tutto mantenendo un costante coordinamento con le linee guida espresse dagli organismi internazionali;
  2. Valutare la coerente esecuzione dei programmi definiti ai fini della redazione del Bilancio annuale di Sostenibilità;
  3. Svolgere gli ulteriori compiti anche di supporto che vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
  4. Riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno una volta per semestre, di cui una in occasione dell’approvazione del Bilancio di Sostenibilità, sull’attività svolta.
Al predetto Comitato è attribuita competenza estesa all’intero complesso di società controllate e partecipate dirette o indirette di Sisal operanti nel settore gaming.
 
Comitato Parti Correlate
Il Comitato Parti Correlate è il comitato endoconsiliare al quale sono attribuiti i compiti previsti dalla Procedura Operazioni Parti Correlate, tra cui la valutazione preventiva della rispondenza delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di controllate all’interesse della stessa, nonché della convenienza e correttezza dei relativi termini e condizioni, nel quadro di una sana e prudente gestione della Società.
Composizione
Il Comitato Parti Correlate è composto da 3 amministratori non esecutivi e indipendenti, ovvero:
  • Matteo Giuliano Caroli, in qualità di Presidente
  • Lucia Morselli
  • Paola Bonomo
Compiti e funzioni
Al Comitato Parti Correlate è demandato il compito di garantire il rispetto delle regole che disciplinano l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di controllate individuate, al fine di assicurare la trasparenza, l’imparzialità e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse nell’interesse di una sana e prudente gestione della Società.

La Società ha predisposto la Procedura Operazioni con Parti Correlate (di seguito “Procedura PC”), volta a individuare il procedimento relativo alla gestione delle suddette operazioni. Le operazioni con le parti correlate sono disciplinate in ossequio a quanto previsto nei Principi contabili internazionali o IAS (International Accounting Standards), adottati per la redazione del proprio bilancio, con particolare riferimento a quanto previsto dallo IAS 24, nonché in osservanza di quanto previsto dal Regolamento operazioni con parti correlate della Consob.

Nella Procedura PC, posta sotto la responsabilità del CFO di Sisal, sono regolamentati l’ambito di applicazione, l’efficacia, le modalità di individuazione delle Parti Correlate e di tenuta ed aggiornamento del Registro delle Parti Correlate e delle Operazioni tra Parti Correlate. La Procedura PC, inoltre, contiene le disposizioni circa l’iter da seguire per l’istruttoria, la valutazione ed approvazione delle operazioni rilevanti, con il coinvolgimento del Comitato Parti Correlate e poi del Consiglio di Amministrazione, nonché la previsione delle fattispecie di operazioni escluse dall’ambito di applicazione della Procedura PC.